KURULUŞ EVRAKLARI
2- Şirket ana sözleşme (Noter tastikli biri ıslak imzalı 2 adet ana sözleşme Örneği)
3- Pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu
4- Şirket sermayesinin on binde dördünün Halk Bankasına yatırıldığına dair dekontunun aslı ve fotokopisi (Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011(IBAN no:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu Rekabet Kurumu hesabına)Şirket sermayesinin on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeye dair banka dekontu,
5- Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
6- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
7- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
8- Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
9-Pay sahibinin şirketten olan alacağını şirketin kuruluşunda sermaye olarak koyması durumunda, alacağın tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor
10- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
11- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler,
12- Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
13- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği.
14- Şirket Kuruluş Bildirim Formu 3 adet asıl (Yabancı Sermayeli ise 4 adet, işçi çalıştırılıyorsa 5 adet)
15- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kurucu ortaklara ait yerleşim yeri belgesi
16- Yabancı ortak varsa; hakiki şahıs ise noter onaylı pasaport tercümesi, tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış sicil belgesinin apostil şerhli noter onaylı tercümesi
17- Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
18- Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan kayyuma ait yerleşim yeri belgesi (Son 6 ay içinde alınmış asıl)
19- Tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi
20- Oda kayıt beyannamesi (GERÇEK KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ, TÜZEL KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ), imza beyannamesi fotokopisi
ÖNEMLİ NOTLAR:
1-Okuryazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.
2- Yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil şekli anasözleşme ile belirlenmemişse anasözleşmenin tescilinden sonra alınacak bir karar ile yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil şekline dair kararın tescil ve ilanı gereklidir.
3-Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyet bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Ticaret ünvanı tebliğ için tıklayınız.
4-Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye miktarı 100.000-TL’den az olamaz.
5-Ortak sayısı en az 1 olmalıdır.
6-Anonim şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunu anasözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.
7-Halka açık olmayan kayıtlı sermaye: 100.000-TL’den az olamaz.
8-Yönetim kurulu üyeleri en az 1 üyeden oluşur ve en çok 3 yıl için seçilirler.
9-Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.
10-Hazırlanan belgelerde ortakların T.C. Kimlik numarası belirtilmemişse T.C. Kimlik numarasını gösterir belgenin getirilmesi gerekmektedir.
11-Sermayenin tamamı veya bir kısmı nakden taahhüt edilmiş olması halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalan %75’i ise şirket tecilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur.
12-Nakdi ödemeler yapılması durumunda herhangi bir bankada özel bir hesap açtırılır. Şirket adına açılacak özel bir hesaba sadece şirketin kullanacağı şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların kanunda, esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret sicile yöneltilecek bir banka mektubu ile ispat edilir.
13-Gümrük Müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan yetkili müdürlerin (gümrük işlemlerinde) noter tastikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi.
14-Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği.
TEK ORTAKLIĞA DÜŞME (TTK.338. maddesine göre)
Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
GENEL KURUL TOPLANTISI:
1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli )
2. Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
3. Hazirun cetveli (Noter onaylı sureti veya aslı)
4. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve/veya Anasözleşme değişikliği var ise ilgili bölümdeki evraklar
5. Genel kurul toplantısının çağrılı yapılması halinde çağrının ilan edildiği TTSG
6. Çağrısız genel kurul olması halinde gündem
ÖNEMLİ NOTLAR:
1---Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği;
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
a) Toplantı günü ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
2---Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır
3---Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. (TTK.450)
DENETÇİ SEÇİMİ
1-Dilekçe
2-Denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
3-Denetçinin TTK 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı
YÖNETİM KURULU SEÇİMİ
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2- Yönetim kuruluna ilişkin görev bölümü ve temsil kararı (Noter onaylı 1 adet)
3- Şirket ünvanı altında yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi
(Noter onaylı aslı)
4-Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yeni yönetim kuruluna ait ikametgah belgesi
5-Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi
6-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
7- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler,
ÖNEMLİ NOT:
1-Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
2- TTK.363 maddesi gereğince 334. madde hükmü mahfuz olmak üzere bir azalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arz eder. Bu suretle seçilen aza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar, genel kurulda onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
3- TTK.390 ana sözleşmede aksine, ağırlaştırıcı hüküm olmadıkça yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Örneğin; 3 kişilik yönetim kurulunda toplantı nisabı 2, karar nisabı 2'dir.
4- Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (TTK.359/2)
5-T.T.K. 362.maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl müddetle seçilirler. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilebilirler. TTK.334.madde hükümleri saklıdır. Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
6-Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
7-Tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
8- En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
Temsil yetkisi anonim şirketlerde yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsil yetkisi ancak merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”
Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Bunun dışında temsil yetkisi ancak aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilecektir:
1- Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
2-Anonim şirketlerde yönetim kurulu karalı limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
3- Şirketlerin yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.
4- İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
5- İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1- Dilekçe
2- Yönetim kurulu kararı(Noter onaylı 1 adet)
3-Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge
***Sınırsız temsil yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, müdürler ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.
***İç yönerge, anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından hazırlanır, hazırlanan iç yönergenin kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararın bir suretinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
***Yönetim kurulu tarafından hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ
1- Dilekçe
2- Sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)
3- Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış, yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş, her sayfası yönetim kurulu tarafından imzalanmış iç yönerge
***Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde ayrı yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.
SINIRLI YETKİLİLERİN TECİLİ
1-Dilekçe
2-Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
3-Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi ( Noter onaylı asıl)
*** Yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlene sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.
ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Soyadı değişikliğine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (2 adet)
3-Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
ANASÖZLEŞME TADİLLERİ:
SERMAYE ARTTIRIMI
Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.
**Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (genel kurul divan heyeti imzalı- 1 adet)
2- Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metninde sermaye artırımına ilişkin iştirak taahhütleri geçmiyorsa iştirak cetveli (2 adet)
3-Bakanlık temsilcisi atama yazısı
4- Yönetim Kurulu beyanı
5-Önceki sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve yine bu kişiye ait faaliyet belgesi
6-Nakdi pay bedellerinin ¼’nin bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu
7-Arttırılan sermayenin %004'nün Halk Bankasına yatırıldığına dair makbuz aslı ve fotokopisi (Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011(IBAN no:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu Rekabet Kurumu hesabına)
8- Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin de müdürlüğe verilmesi gerekir.
9-Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
10-Sermaye artırımı ortağın şirketten olan alacağının sermayeye ilavesi yolu ile yapılıyor ise;
(Hangi durum uyuyorsa ona göre rapor temin ediniz.)
· Ortağın şirketten olan alacağının yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması halinde YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)
· Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor
11-Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
12-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
13-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
14-Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış yeni bilanço,
15-Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (2 adet)
* Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor sermaye artırımı ile birlikte tescil ve ilan edilir.
16-Şirket sözleşmesinin veSermaye Piyasası Kanununun, pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla,pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu,
17-Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,
Önemli Notlar:
1---Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
2---Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
3---Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.
4---Sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer Müdürlüğünden istenir.
5---Sermaye artırımında çıkarılacak payların halka arz edilmesi halinde sermaye artırımının tescilinden önce izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.
SERMAYE AZALTIMI
*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
1-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
2-Bakanlık temsilcisi atama yazısı
3-Genel kurul kararının noter onaylı örneği
4-Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu rapor
5-Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
6- Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)
7-Alacaklılara yapılan çağrı mektubu ve şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi,
8-Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler. (Eğer zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla sermaye azaltılacak ise alacaklılara çağrı ve bunlara ödenecek hakların teminatından vazgeçilmiş ise bu belgeler aranmaz.)
ÖNEMLİ NOTLAR
1-Genel kurul kararında sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporu onaylanmalı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilmelidir.
2-Yönetim kurulu raporu sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını belirtmeli ve genel kurul tarafından onaylanmalı
UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ
*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)
AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ
*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)
2-Bakanlık temsilcisi atama yazısı
ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI
*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
**Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
1-Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ilgili maddesinin yeni metni (2 adet)
NOT: Şirketlerin ana sözleşmelerinde süre maddesinde yer alan süre bittiği taktirde, şirket faaliyetine devam edecek ise yukarıdaki maddelere ek olarak şirketin faaliyetine devam ettiğine dair mahkeme kararı (aslı veya Mahkemeden aslı gibidir ya da noter onaylı) ya da Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Mali Müşavir raporu gerekmektedir.
ADRES DEĞİŞİKLİĞİ:
1-Dilekçe(İmzalı-kaşeli)
2-Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)
Not: 1-Adres değişikliği kararında açık adres yazılırken cadde, sokak adı, Kapı Numarası, Mahalle, İlçe ve İl adı kararda tam olarak belirtilmelidir.
Örnek : Mithatpaşa Caddesi No:200 Kat:3 Daire:1 Göztepe Konak İzmir.
İnkilap Mah. 502 Sok. No.26 Kat:2 Daire:5 Şirinyer- Buca İzmir.
2-Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki belgelerin ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenmesi halinde harç tahakkuk ettirilmez.
YÖNETİM KURULU DEĞİŞİKLİĞİ:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Ayrılan yönetim kurulu üyesi var ise; istifanın kabulüne dair yönetim kurulu kararı (1 adet noter onaylı) - (*Yönetim kurulu üyesi hükmi şahıs temsilcisi ise temsilci değişikliğinde atama ve azil yazısı)
3-Boşalan yönetim kurulu üyeliğine ait atama kararı (Noter onaylı 2 adet)
4-Yönetim kurulunun yeni görev bölümü ve temsil kararı (Noter onaylı 2 adet)
5-Şirket ünvanı altında yeni yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi (Noter onaylı aslı)
6-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler
7- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yönetim kurulu üyesine ait yerleşim yeri belgesi
ÖNEMLİ NOTLAR:
Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİNİN TESCİLİ
*Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgelere ilaveten aşağıda belgeler düzenlenmelidir.
1-İç Yönerge (2 adet)
Not: İç Yönergenin tescili ile ilgili detay bilgi için tıklayınız.
HİSSE DEVRİ
*Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.
Ancak kamu kurum ve kuruluşlarında ispat zorluğu yaşanması halinde aşağıdaki belgelerle hissedevrinin TTSG’de ilanı gerçekleştirilebilir.
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)
3-Hisse devri sözleşmesi (noter onaylı-1'er adet)
4-Hisse devri sonucunda yönetim kurulunda değişiklik oluşuyorsa yönetim kurulu değişikliğindeki belgeler eklenir.
5-Hisse devri sonucunda şirket ortaklığına bir tüzel kişilik katılıyorsa tüzel kişilikçe verilen temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi.
6-Ortaklar son pay durumunu gösterir belge (Şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile)
7-Vefat nedeniyle hisse durumunda değişiklik oluyorsa veraset ilamı aslı ve bu karara istinaden yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
8- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgâh kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yeni giren ortaklara ait yerleşim yeri belgesi
ÖNEMLİ NOTLAR:
1-Hazırlanan belgelerde Yönetim Kurulu Üyelerinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
2-Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.
3-Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir. Devir sözleşmesi aranmaz.
4-Reşit olmayan küçüklerin; anneleri ve babalarıyla yada bunlardan biriyle birlikte şirkete pay sahibi olmaları durumunda; kayyum atanmasına ilişkin mahkeme kararının ibraz edilmesi gerekmektedir.(Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü sayı: b030hig0000001-4-50-29854 yazı)
SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Acentelik vekâletnamesi (Noter onaylı - 2 adet)
3-Tali acentalık ise sigorta şirketinin izni.
SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı - 2 adet)
ŞUBE AÇILIŞI:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli) (2012/1 sayılı Genelge gereğince dilekçenin sistem üzerinden doldurulup Memurluğumuza teslim edilmesi gerekmektedir.)
2-Şirket merkezinin başka bir Sicil Müdürlüğü’nde kayıtlı olması halinde şirket ortaklarını, yönetim kurulunu, yetkililerini ve sermayesini gösteren Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylı bir belge ( son bir ay içinde alınmış )
3-Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış) ve merkeze ilişkin kuruluşundan itibaren sırasıyla Ticaret Sicili Gazeteleri suretleri
4-Şube açılışına dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 1 adet)
Kararda;
· Şubenin ünvanı
ÖRNEK; Merkez Ünvanı: Dizayn Tekstil ve Sanayi Ticaret Anonim Şirketi
Şube Ünvanı: Dizayn Tekstil ve Sanayi Ticaret Anonim Şirketi-İzmir Şubesi
· Şubenin açık adresi
· Şubeye ayrılan sermaye
· Şubenin temsilcileri açıkça belirtilecek
5-Şube ünvanı altında şube müdürüne düzenlenmiş imza beyannamesi (Noter onaylı aslı - 2 adet)
6-Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan şube temsilcisine ait ikametgah belgesi
7- Oda kayıt beyannamesi (GERÇEK KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ, TÜZEL KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ), imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi
ÖNEMLİ NOT: Hazırlanan belgelerde şube temsilcisinin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
ŞUBE MÜDÜRÜ ATAMASI, ADRES, UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ, KAPANIŞI
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Yönetim Kurulu kararı (Noter onaylı - 2 adet)
MERKEZ NAKLİ: (GELEN)
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli) (2012/1 sayılı Genelge gereğince dilekçenin sistem üzerinden doldurulup Memurluğumuza teslim edilmesi gerekmektedir.)
2-Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil memurluğunca onaylı suretleri (Tarih sırasına göre)
3-Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
4-Hazirun cetveli (Aslı veya noter onaylı sureti)
5- Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111. maddesine göre sicil belgesi aslı (Belge MERSİS sisteminden oluşturulmalı ve güncel ortakları ile temsilcilerine ilişkin bilgileri içermelidir.)
6-Şirketin merkezine dair anasözleşme maddesinin yeni şekli (Divan heyeti tarafından imzalı- 1 adet)
7-Şirket ünvanı altında şirket yetkililerine ait imza beyannamesi (Yeni adres altında -noter onaylı)
8- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan yetkililere ait ikametgah belgesi
9-Hükümet Temsilcisi atama yazısı (Aslı) (Sadece Bakanlık iznine tabi şirketlerde)
10-Bakanlık iznine tabii şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı
11-Oda kayıt beyannamesi (GERÇEK KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ, TÜZEL KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ), imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi
ÖNEMLİ NOT:
1- Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.
2- Hazırlanan belgelerde yetkililerin T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
MERKEZ NAKLİ (GİDEN)
Genel Kurul toplantı tescilinde istenen belgeler istenmektedir.
TASFİYEYE GİRİŞ
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
2-Genel kurul toplantı tutanağı (Tasfiyeye giriş, tasfiye memuru ve tasfiye memuru adresini belirten, noter onaylı)
3-Hazirun cetveli (Asıl veya noter onaylı örneği)
4-Tasfiye Kuruluna ilişkin görev bölümü kararı (1 adet- noter onaylı)
5-Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (tasfiye memurlarına ait - noter onaylı aslı)
6-Tasfiye memuru/memurları ortaklar dışından ise kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ve görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyan
7- Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan tasfiye memuruna ait ikametgah belgesi
8-Hükümet temsilcisi atama yazısı (Aslı) (Sadece Bakanlık iznine tabi şirketlerde)
9-Şirketin ulaşamadığı alacaklısı varsa, tasfiyeye giren şirketin en yakın Ziraat bankasında açılmış hesabının IBAN numarası ile şirketin ulaşamadığı Alacaklılarına ilişkin listenin bulunduğu Tasfiye Memuru Beyanı
Tasfiyeye Giren Şirketlerde Ulaşılamayan Alacaklılara ilişkin Tasfiye Memuru Beyanı
ÖNEMLİ NOTLAR:
1-Hazırlanan belgelerde Tasfiye Memuru' nun T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.
2-Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.
TASFİYEDEN DÖNÜŞ:
1-Dilekçe (İmzalı kaşeli)
2- Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor. (Aslı)
3-Genel kurul evrakları (Tasfiyeden dönülmesine dair kararın alındığı genel kurul evrakları ile ayrıca yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.)
ÖNEMLİ NOTLAR:
1-Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.
2-Şirket faaliyet süresinin dolması veya genel kurul kararı ile sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.
3-Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.
TASFİYE SONU KAPANIŞ:
1-Dilekçe (İmzalı-kaşeli )
2-Genel kurul toplantı tutanağı (Tasfiyenin bittiğini belirten, noter onaylı)
3-Hazirun cetveli (Asıl veya noter onaylı sureti)
4-Hükümet komiseri atama yazısı (Aslı) (Sadece Bakanlık iznine tabi şirketlerde)
5-Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1., 2. ve 3. ilan gazeteleri
6-Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet - ekine nüfus fotokopileri eklenecek)
7- Şirketin şubeleri bulunması halinde şube kayıtlarının kapatıldığına dair TSG örnekleri
8-Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço
ÖNEMLİ NOTLAR:
Tasfiye 1 yıldan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl olağan genel kurul toplantılarının yapılması zorunludur.
Kaynak: izto.org